海南瑞泽新型建材股份有限公司

发布时间:2020-05-02

限公司(以下简称“公司”、“本公司”)将2019年度募集资金存放与实际使用情况说明如下:

根据中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2386号文核准,本公司向特定投资者发行人民币普通股股票12,431,626股,每股面值1.00元,发行价格每股20.11元,募集资金总额人民币25,000.00万元,扣除发行费用1,801.42万元,实际募集资金净额为人民币23,198.58万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2015年12月4日对公司此次非公开发股票的资金到位情况进行了审验,并出具“信会师报字[2015]第310934号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。此次非公开发行股票募集资金计划用于三亚新大兴园林生态有限公司(以下简称“大兴园林”)恩平苗木基地建设项目及补充园林工程施工业务营运资金。

经公司第四届董事会第二十次会议决议,恩平苗木基地建设项目、儋州苗木基地建设项目及东方苗木基地建设项目于2018年7月31日完工。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具信会师报字[2018]第ZI10555号报告。

截至2019年12月31日,2015年12月非公开发行股票募集资金已使用完毕,并分别于2019年12月27日、2019年12月30日注销了募集资金专户,使用情况如下表所示:

根据公司第三届董事会第二十二次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行公司债券方案的议案》、第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于明确非公开发行公司债券方案的议案》以及获得的深圳证券交易所《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》(深证函〔2016〕469号),本公司获准面向合格投资者非公开发行面值不超过5亿元人民币(含5亿元)的公司债券(以下简称“16瑞泽债”或“本期债券”)。

本公司于2016?年8月23日完成16瑞泽债的发行工作,公司共向合格投资者非公开发行5亿元人民币公司债券,每张面值为人民币100元,发行数量为500万张,发行价格为100元/张,票面利率为8%。本期债券期限为3年,附第1年末发行人赎回选择权及投资者回售选择权,第2年末发行人赎回选择权及投资者回售选择权。本期债券采用单利按年计息,不计复利,每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付,起息日为2016年8月23日。

本期债券募集资金净额49,776万元(抵扣发行费用224万元后)已于2016?年8月25日划入公司本期债券的募集资金账户。

截至2019年12月31日,“16瑞泽债”募集资金已使用完毕,并于2019年10月16日注销了募集资金专户,使用情况如下所示:

根据中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2018】176号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A股)83,564,012股,每股发行价格5.78元,募集配套资金总额为人民币482,999,989.36元,扣除发行费用18,000,000.00元后,实际到账的募集资金为人民币464,999,989.36元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2019年1月8日出具了信会师报字[2019]第ZI10002号《验资报告》。本次募集资金主要用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及相关税费。

截至2019年12月31日,2019年1月非公开发行股票募集资金已使用完毕,并于2019年5月7日注销了募集资金专户,募集资金使用情况如下表所示:

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,分别于2011年8月、2014年3月、2016年5月修订、完善了《公司募集资金管理制度》。本公司在使用募集资金时严格遵照规定,募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。

本公司于2015年12月16日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司大兴园林增资及大兴园林向配套融资实施主体之三亚苗木增资的议案》。2016年1月15日,公司全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司完成对三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司(以下简称“大兴苗木”)的增资。大兴苗木分别在中国光大银行股份有限公司三亚分行(以下简称“光大银行三亚分行”)、江门新会农村商业银行股份有限公司恩平支行(以下简称“新会农商行恩平支行”)开设了募集资金专用账户,用于公司募集资金的专项存储与使用,并根据相关法律法规在2016年1月22日,本公司、大兴苗木和广发证券股份有限公司分别与光大银行三亚分行、新会农商行恩平支行签订了《募集资金四方监管协议》。已签订的《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,协议各方均严格按照三方监管协议履行相关权利义务。

截至2019年12月31日,募集资金投资项目工程尾款已结算完毕。大兴苗木分别在光大银行三亚分行开立的募集资金专户(账号:39280188000065909)、新会农商行恩平支行开立的募集资金专户(账号:80020000008300097)已不再使用,节余金额人民币54.72万元已转入公司自有资金账户,并办理了上述募集资金专用账户的注销手续。募集资金专用账户注销后,海南瑞泽、大兴苗木、广发证券股份有限公司分别与光大银行三亚分行、新会农商行恩平支行签订的《募集资金四方监管协议》相应终止。

为规范“16瑞泽债”募集资金管理,保护投资者的权益,根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,公司于2016年8?月12日在上海浦东发展银行开立“16瑞泽债”募集资金专用账户,用于公司“16瑞泽债”募集资金的专项存储与使用。公司与上海浦东发展银行股份有限公司海口分行和华融证券股份有限公司签署了《募集资金及偿债保障金监管协议》。

鉴于公司上述募集资金专户中存放的募集资金已按规定用途使用完毕,为了方便账户管理,公司已于2019年10月16日对上述募集资金专户进行销户,募集资金专户注销后,公司与上海浦东发展银行股份有限公司海口分行和华融证券股份有限公司签署的《募集资金及偿债保障金监管协议》相应终止。

为规范公司募集资金的管理与使用,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定,经公司第四届董事会第十次会议审议通过,公司于2019年1月8日在海南银行股份有限公司开设了募集资金专用账户,用于公司募集资金的专项存储与使用。同日,公司与独立财务顾问广发证券股份有限公司、海南银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

鉴于公司上述募集资金专户中存放的募集资金已按规定用途使用完毕,为了方便账户管理,公司已于2019年5月7日对上述募集资金专户进行销户,募集资金专户注销后,公司、广发证券股份有限公司、海南银行股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

注:2015年12月非公开发行股票募集资金专户,在2019年12月31日前已全部销户,节余资金54.72万元转入公司自有资金账户。

本报告期内,本公司实际使用2015年12月非公开发行股票募集配套资金人民币116.13万元,具体情况详见附表1《2015年12月非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表》。

本报告期内,本公司实际使用2016年非公开发行公司债券募集配套资金人民币0元。“16瑞泽债”赎回选择权及回售选择权实施情况如下:

(1)根据《公司2016年非公开发行公司债券募集说明书》发行人赎回选择权的约定,公司于2017年7月12日在深圳证券交易所网上业务平台固定收益产品业务专区披露《关于放弃行使“16瑞泽债”发行人赎回选择权的公告》,公司决定放弃行使“16瑞泽债”发行人赎回选择权,即“16瑞泽债”在存续期内继续存续。

(2)根据《公司2016年非公开发行公司债券募集说明书》回售选择权的约定,公司分别于2017年7月25日、7?月26日、7?月28?日在深圳证券交易所网上业务平台固定收益产品业务专区披露《关于“16瑞泽债”债券持有人回售实施办法的第一次提示性公告》、《关于“16瑞泽债”债券持有人回售实施办法的第二次提示性公告》、《关于“16瑞泽债”债券持有人回售实施办法的第三次提示性公告》。

(3)根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据,“16瑞泽债”的回售数量为1,300,000张,回售金额为人民币1.3亿元(不含利息),剩余托管量为3,700,000张。2017年8月23日,公司完成上述“16瑞泽债”回售部分本金和利息的支付工作。

(4)根据《公司2016年非公开发行公司债券募集说明书》发行人赎回选择权的约定,公司于2018年7月11日在深圳证券交易所网上业务平台固定收益产品业务专区披露《关于放弃行使“16瑞泽债”发行人赎回选择权的公告》,公司决定放弃行使“16瑞泽债”发行人赎回选择权,即“16瑞泽债”在存续期内继续存续。

(5)根据《公司2016年非公开发行公司债券募集说明书》回售选择权的约定,公司分别于2018年7月25日、7月26日、7月27日在深圳证券交易所网上业务平台固定收益品种业务专区披露了《关于“16瑞泽债”债券持有人回售实施办法的第一次提示性公告》、《关于“16瑞泽债”债券持有人回售实施办法的第二次提示性公告》、《关于“16瑞泽债”债券持有人回售实施办法的第三次提示性公告》。

(6)根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据,“16瑞泽债”的回售数量为3,476,700张,回售金额为人民币347,670,000元(不含利息),剩余托管数量为223,300张。公司已于2018年8月23日完成上述16瑞泽债回售部分的本金和利息的支付工作。

(8)因“16瑞泽债”募集资金已按规定用途使用完毕,为了方便账户管理,公司于2019年10月16日对上述募集资金专户进行销户,销户余额5.53万元转入公司自有资金账户。

本报告期内,本公司实际使用2019年1月非公开发行股票募集配套资金人民币46,500.00万元,实际使用情况如下:

(1)2019年1月,根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的相关条款规定,公司通过海南银行募集资金专户向本次交易对方徐湛元、邓雁栋分别支付剩余的现金对价13,730.00万元及13,630.00万元,并完成支付58.00万元中介机构发行费用。截至2019年1月,公司已向本次交易对方徐湛元、邓雁栋支付完全部股权转让的现金对价款。

(2)公司于2019年1月15日召开了第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入资金的议案》,同意公司使用募集资金置换已预先投入资金人民币190,819,589.36元。截至2019年5月,公司已按审议决议全部置换预先投入资金。详见本报告“三、(三)募投项目先期投入及置换情况。”

(3)因上述募集资金已按规定用途使用完毕,为了方便账户管理,公司于2019年5月7日对上述募集资金专户进行销户,销户余额1.93万元(其中募集资金余额0.04万元,利息收入1.89万元)转入公司一般存款账户。

2017年10月23日,公司召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》、《关于公司募集资金投资项目延期的议案》,同意公司将募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目的实施地点由广东省恩平市大槐镇塘冲村变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家镇,并同意公司将苗木基地建设项目的建设工期进行相应的延长。除上述变更外,本次募集资金投资项目的实施方式、实施主体、建设内容等均保持不变。变更募集资金投资项目实施地点的具体情况如下:

2017年10月23日,公司召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。原募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目建设期为2年,于2017年12月31日到期。本次募集资金投资项目实施地点变更后,儋州苗木基地建设项目建设工期为9个月,东方苗木基地建设项目的建设工期为9个月,已于2018年7月31日达到预定可使用状态。

1、2015年12月非公开发行股票以及2016年非公开发行公司债券募集配套资金无投资项目先期投入及置换情况。

根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》相关条款的规定,本次交易中,公司需向交易对方徐湛元、邓雁栋各支付现金对价334,800,000.00元。

本次募集资金到位前,公司通过自筹资金预先向交易对方徐湛元、邓雁栋支付了部分现金对价,截至2018年12月10日,公司共以自筹资金预先投入募集资金投资项目396,500,000.00元(含律师费50万元)。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年1月15日就公司上述预先投入资金情况出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZI10005号)。

公司于2019年1月15日召开董事会及监事会审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入资金的议案》,同意公司使用募集资金置换已预先投入资金人民币190,819,589.36元。

截至2019年5月,公司预先投入资金190,819,589.36元已全部置换完毕。其中2019年1月17日置换预先投入资金190,700,000.00元,2019年5月7日置换预先投入资金119,589.36元。

本年度,公司未有闲置募集资金补充流动资金的情形发生。公司2015年12月非公开发行股票募集资金往年发生的闲置募集资金补充流动资金的情形如下:

1、2016年3月2日,公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司大兴园林使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意大兴园林将存放于江门新会恩平支行闲置募集资金2,500.00万元用于暂时补充流动资金。大兴园林于2016年6月16日已用自有资金归还。使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。

2、2016年6月21日,公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司大兴园林使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意三亚新大兴园林生态有限公司使用5,000万元暂时闲置的募集资金补充流动资金。使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。三亚新大兴园林生态有限公司已于2016年12月20日将上述资金归还至公司募集资金专用账户。

经公司第四届董事会第二十次会议决议,恩平苗木基地建设项目、儋州苗木基地建设项目及东方苗木基地建设项目于2018年7月31日完工,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具信会师报字[2018]第ZI10555号报告,2015年12月非公开发行股票募集资金节余金额为264.07万元,该节余资金本公司留存在募集资金专户中使用未作转出,并用于该项目的相关支出。2019年12月30日,因募集资金投资项目工程尾款已结算完毕,募集资金专户不再使用,公司对募集资金专户进行销户,剩余节余资金为54.72万元转入公司自有资金账户。

2、2016年非公开发行公司债券募集资金及2019年1月非公开发行股票募集资金不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

2015年12月非公开发行股票、2016年非公开发行公司债券募集配套资金及2019年1月非公开发行股票无超募资金之情形。

2015年12月非公开发行股票、2016年非公开发行公司债券募集配套资金及2019年1月非公开发行股票募集资金专项账户已注销,剩余未使用的募集资金已转入公司自有资金账户。

2015年12月非公开发行股票、2016年非公开发行公司债券募集配套资金及2019年1月非公开发行股票本期不存在募集资金使用的其他情况。

由于原实施地点周边环境等外部因素发生变化,同时公司预计近几年海南省内的工程项目及苗木需求将会增加,为降低苗木运输成本,提高募集资金的使用效率,最大化的实现募集资金的投资效益,便于实施主体大兴苗木对项目进行管理,更好地支持公司园林工程施工业务发展,公司将募集资金投资项目的实施地点变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家镇。

原募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目建设期为2年,于2017年12月31日到期。本次募集资金投资项目实施地点变更后,儋州苗木基地建设项目建设工期为9个月,东方苗木基地建设项目的建设工期为9个月,已于2018年7月31日完工。

编制单位:海南瑞泽新型建材股份有限公司???2019年度?????????????单位:人民币万元

编制单位:海南瑞泽新型建材股份有限公司???????????2019年度???单位:人民币万元

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年4月22日召开第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》,现将相关情况公告如下:

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年度实现净利润-411,105,709.28元,归属于母公司所有者的净利润-411,920,421.25元,2019年末公司合并报表累计未分配利润为279,794,564.61元,母公司累计未分配利润为409,756,865.46元,资本公积金余额为1,726,702,336.28元。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》、《公司利润分配管理制度》、《公司未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》等的相关规定,综合考虑公司经营业绩、资金状况和公司未来可持续发展的需求,公司拟定2019年度不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司利润分配管理制度》、《公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》等相关规定,鉴于公司2019年度业绩亏损,加之2020年初受新冠肺炎疫情影响,公司复工复产延迟,为保障公司正常生产经营、项目建设以及研发投入等资金需求,并从公司长远发展战略及股东利益出发等方面综合考虑,公司2019年度拟不派发现金红利,不送红股,不以资本公积金转增股本。

董事会认为:公司2019年度利润分配预案合法、合规,符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》以及《公司利润分配管理制度》等相关规定,有利于公司的持续、稳定、健康发展。

监事会认为:公司2019年度利润分配预案符合公司的实际情况,满足公司长远发展需要,有利于维护公司全体股东的长期利益,审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。

独立董事认为:鉴于公司2019年度经营业绩亏损,董事会制定的2019年度利润分配预案是充分考虑了公司目前实际经营状况、未来业务发展及资金需求等各种因素,有利于公司的持续、稳定、健康发展。本预案及本预案的审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意本次利润分配预案,并同意将其提交公司2019年年度股东大会审议。

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2020年4月22日,海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第四十次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》,公司拟回购注销股票1,643,200股,本次回购注销完成后,公司总股本将从1,150,662,718股变更为1,149,019,518股,注册资本将由1,150,662,718元变更为1,149,019,518元。因此,公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订,具体修改内容对照如下:

除上述变动外,《公司章程》的其他内容不变,修订后的《公司章程》于同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司2019年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年5月25日,海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”或“海南瑞泽”)召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司购买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权的议案》,同意公司以自有资金15,000万元人民币购买江西绿润投资发展有限公司(以下简称“江西绿润”)持有的佛山市绿润环境管理有限公司(后更名为广东绿润环境科技有限公司,以下简称“广东绿润”)10%的股权。此次资产购买事项于2016年6月13日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。截至2016年8月29日,公司支付了上述15,000万元股权购买款。

2016年9月9日,公司召开第三届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于公司购买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权的议案》,同意公司再次与江西绿润、徐湛元、邓雁栋签订《关于支付现金购买资产的协议》,再次以15,000万元人民币自有资金购买广东绿润10%的股权。此次追加投资事项已于2016年9月28日经公司2016年第五次临时股东大会审议通过。本次交易完成后,公司持有广东绿润20%的股权。截至2016年12月15日,公司支付了上述15,000万元股权购买款。

根据公司2017年9月11日召开的第四届董事会第三次会议、2017年9月27日召开的2017年第九次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2018】176号),公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门市绿顺环境管理有限公司(以下简称“江门绿顺”)100%股权。江西绿润和江门绿顺分别持有广东绿润50.00%股权、30.00%股权,本次交易完成后,海南瑞泽通过直接或间接的方式合计持有广东绿润100.00%股权。截至2018年12月,公司支付股权购买款39,600万元,股权过户已完毕。2019年1月,公司分别向徐湛元、邓雁栋支付剩余的现金对价13,730.00万元及13,630.00万元,至此公司本次收购的现金对价已全部支付完毕。

(一)2016年5月及2016年9月,公司通过支付现金的方式分别受让江西绿润持有的广东绿润的10%股权,并与江西绿润、徐湛元、邓雁栋签订《关于支付现金购买资产的协议》。根据公司与江西绿润、徐湛元、邓雁栋签订的《关于支付现金购买资产的协议》,江西绿润、徐湛元、邓雁栋就广东绿润业绩承诺如下:

本次交易完成后,海南瑞泽应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内,聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对第3条项下的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告,以核实广东绿润在业绩承诺期内业绩实现情况。如果广东绿润业绩承诺期内未能达到第3条承诺的净利润,业绩承诺方应当向海南瑞泽进行补偿,当年的补偿金额按照如下方式计算:当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺的净利润-截至当期期末累积实现的净利润)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格-已补偿金额。

江西绿润、徐湛元、邓雁栋对该等补偿承担连带责任,且任意一方应在海南瑞泽发出书面通知之日起十日内以现金方式支付上述业绩补偿款。

(二)根据公司与徐湛元、邓雁栋于2017年9月签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议》(以下简称《资产购买协议》)以及2017年12月签订的《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》(以下简称《资产购买协议之补充协议》,徐湛元、邓雁栋就广东绿润业绩承诺和补偿达成如下承诺:

(1)2017年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于12,000.00万元;

(2)2018年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于14,000.00万元;

(3)2019年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于15,600.00万元;

(4)2020年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于18,800.00万元;

本次交易完成后,海南瑞泽应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内,聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对广东绿润业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告,以核实广东绿润在业绩承诺期内业绩实现情况。如果广东绿润业绩承诺期内未能达到《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》中承诺的净利润,业绩承诺方应当向海南瑞泽进行补偿,补偿方式如下:

(1)业绩承诺人优先以尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿,当期应补偿股份数量=(截至当期期末累积承诺的净利润-截至当期期末累积实现的净利润)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产每股发行价格-已补偿的股份数量。若海南瑞泽在股份补偿前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格以及股份数量作相应调整。当期应补偿股份数量小于0或者等于0,则当期无需进行业绩补偿,已补偿的股份不冲回。

(2)若业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿当期应补偿股份数量,则差额部分由业绩承诺人以现金方式继续向上市公司补偿,业绩承诺人以现金方式补偿的金额=(业绩承诺人当期应补偿股份数量-业绩承诺人当期就已补偿股份数量)×本次发行股份购买资产每股发行价格。若海南瑞泽在股份补偿前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格以及股份数量作相应调整。业绩承诺人应该在收到海南瑞泽书面通知之日起30个工作日内将以现金方式补偿的金额支付到海南瑞泽指定账户,已补偿的现金不退回。

业绩承诺期满后,海南瑞泽应聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至业绩承诺期末的资产价格进行评估,并出具专项评估报告。根据评估结果,由海南瑞泽对标的资产进行减值测试,并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。

如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示,标的资产期末减值额〉业绩承诺人在业绩承诺期内已赔偿的股份或者现金对价,则业绩承诺人对海南瑞泽另行补偿。

减值测试应补偿总额=标的资产期末减值额-业绩承诺人在业绩承诺期内已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产每股发行价格-业绩承诺人在业绩承诺期内以现金方式补偿的金额。

标的资产期末减值额为本次整体交易中标的资产对应的交易价格减去截至业绩承诺期末标的资产的资产价格(扣除承诺期间内各标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)。

减值测试的补偿优先以业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿。若业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿减值测试对应的应补偿总额,则差额部分由业绩承诺人以现金方式继续向上市公司补偿。具体应补偿股份数量和现金金额的计算方式请参见《资产购买协议》中关于业绩补偿措施的相关规定。

如业绩承诺期满后,江西绿润和江门绿顺已注销,则上述标的资产减值测试、补偿方式及计算公式等相关事项均相应变更为标的资产对应的广东绿润股权(即广东绿润80%股权)减值测试,并由海南瑞泽聘请相关评估机构、审计机构按本条约定实施。

6、根据《资产购买协议》的规定,业绩承诺人需要补偿的股份,由海南瑞泽按总价1.00元的价格回购,并依法予以注销。海南瑞泽应在《专项审计报告》、《减值测试专项审核报告》披露后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。海南瑞泽就业绩承诺人补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得海南瑞泽股东大会通过等原因无法实施的,则业绩承诺人补偿的股份应通过赠送方式予以补偿。

7、根据《资产购买协议》的规定,业绩承诺人需要补偿的股份或者现金的,应当按照本次交易获取的交易对价的相对比例承担上述补偿义务,且徐湛元、邓雁栋对该等补偿承担连带责任。

8、根据《资产购买协议》的规定,业绩承诺人需要补偿股份的,若海南瑞泽在承诺期间内有现金分红的,当期应补偿股份数量在业绩承诺期内累积获得的分红收益,应该在收到海南瑞泽书面通知之日起30个工作日内以现金方式支付到海南瑞泽指定账户。

广东绿润2019年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示:

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,广东绿润2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币144,199,437.39元,业绩承诺人承诺的广东绿润2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币156,000,000.00元,实现净利润数低于承诺盈利数人民币11,800,562.61元。

广东绿润累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示:

注1:实施新金融工具准则,对广东绿润2018年实现的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润追溯调整了-407,647.74元。

广东绿润未能实现业绩承诺的原因主要是年初跟进的部分招投标项目实际中标时间晚于预期,同时由于人工费用上涨,直接影响利润。

根据《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》的约定,公司于2020年4月22日召开第四届董事会第四十次会议审议了本次业绩承诺未实现情况的具体补偿方案,具体内容详见2020年4月23日披露在巨潮资讯网的《关于回购发行股份及支付现金购买资产之标的公司未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》,补偿股份回购事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议,经过股东大会审议通过后,公司董事会将督促交易对方在规定期限内及时履行补偿义务并尽快办理相关股份回购及注销事宜。

针对公司全资公司广东绿润未能实现业绩承诺的情况,公司在此郑重向广大投资者致以诚挚的歉意,并提醒广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、担保额度:公司与子公司之间、子公司与子公司之间新增担保不超过14.10亿元人民币(包括存量担保到期继续担保部分)。本担保额度为计划额度,实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准;

3、担保额度的有效期:自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会之日止;

4、公司累计对外担保金额:截至本公告日,公司及子公司累计对外担保余额为191,645.23万元,其中公司与子公司之间的担保金额为182,370.79万元;

为确保海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”或“海南瑞泽”)以及公司各子公司生产经营的持续、稳健发展,考虑到未来各个业务板块的实际经营对资金的需求,2020年4月22日,公司召开第四届董事会第四十次会议,审议通过了《关于公司及子公司之间担保额度的议案》,同意公司与子公司之间、子公司与子公司之间新增担保额度不超过14.10亿元人民币(包括存量担保到期继续担保部分)。担保额度的有效期自公司2019年年度股东大会审议通过本额度之日起至公司2020年年度股东大会之日止。具体内容如下:

注:第7项子公司包括三亚新大兴园林生态有限公司、肇庆市金岗水泥有限公司、广东绿润环境科技有限公司、海南瑞泽双林建材有限公司、三亚瑞泽双林混凝土有限公司、三亚瑞泽再生资源利用有限公司、江西绿润投资发展有限公司、江门市绿顺环境管理有限公司,均为公司全资子公司。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长及董事长授权人具体签署上述额度内的担保文件,同意董事会授权管理层办理上述担保额度内的相关担保手续。在不超过上述已审批担保额度及范围的情况下,公司与子公司之间、子公司与子公司之间因业务需要开展上述担保业务,无需再单独提交公司董事会、股东大会进行审批;同时公司董事会提请股东大会同意在总担保额度内可以调剂使用额度。若有超出上述范围的担保事项或超出上述总额度的担保事项,公司仍需按照相关规则的要求履行相应的审批程序。

上述担保事项已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并经三分之二以上独立董事同意,审议结果:同意9票、反对0票、弃权0票。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定,上述担保事项不属于关联交易,尚需提交公司股东大会审议。

6、经营范围:商品混凝土生产与销售;混凝土制品生产与销售;建筑材料销售;水泥生产与销售,交通运输(仅限分支机构经营);园林建设、园林绿化设计、施工、给排水管管道安装、室内装修、市政工程施工。

7、主要财务情况:截至2019年12?月31日,海南瑞泽新型建材股份有限公司母公司资产总额为411,345.87万元,负债总额为77,961.27万元,净资产为333,384.60万元;2019年度,实现营业收入为2,707.95万元,利润总额为12,173.72万元,净利润为11,981.04万元。

8、主要财务情况:截至2019年12?月31日,三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司资产总额为51,065.14万元,负债总额为42,202.76?万元,净资产为8,862.38万元;2019年度,实现营业收入为689.65万元,利润总额为-2,824.89万元,净利润为-2,824.89万元。

6、经营范围:园林绿化工程施工,风景园林设计,苗木销售,给排水管管道安装,建筑工程施工,市政公用工程施工,古建筑工程施工,城市及道路照明施工,环保工程,建筑装修装饰工程设计及施工,城乡规划服务,河道疏浚、河道清淤、淤泥处理。

8、主要财务情况:截至2019年12?月31日,三亚新大兴园林生态有限公司母公司资产总额为204,093.21万元,负债总额为161,704.72万元,净资产为42,388.49万元;2019年度,实现营业收入为21,280.92万元,利润总额为-30,547.64万元,净利润为-28,901.42万元。

2、注册地址:佛山市顺德区大良街道县东路24号之一(11)(只限办公,不包括垃圾暂存点及处理厂)

6、经营范围:环保技术、资源再生加工利用技术的研发;承接环保工程、污水处理工程;环境污染防治工程;环境保护监测;管网建设监测维护;地下管线探测;摄影测量与遥感技术;地质勘查技术服务;测绘服务;环境卫生清扫保洁服务;城市生活垃圾清扫、收集、运输服务;市政设施维护维修管理服务;沟渠、下水道、河涌、化粪池的清疏及保洁服务;河涌治理、修复;工业废物、固体废物、城市生活垃圾的回收利用、处置服务;炉渣清运处置服务;绿化垃圾、建筑垃圾、废旧木料的清运及资源化利用;大件家私垃圾拆解及资源化利用;土壤修复;工业、生活、河涌污泥处理、处置;生活垃圾渗滤液清运、处置;(以上项目不含危险废品);园林绿化工程的施工、养护服务;承接:市政公用工程、给排水工程、土石方工程、建筑装饰和装修工程;建筑物拆除(不含爆破);有害生物防治服务;道路货物运输(凭有效许可证经营);物业管理;机械设备经营租赁;销售:环保产品;生产、销售:新型环保建筑材料(生产地另设)

8、主要财务情况:截至2019年12月31日,广东绿润环境科技有限公司母公司资产总额为63,734.43万元,负债总额为23,217.02万元,净资产为40,517.41万元;2019年度,实现营业收入为62,502.55万元,利润总额为16,755.77万元,净利润为14,000.97万元。

6、经营范围:建筑材料销售,混凝土、混凝土制品生产与销售,水泥生产与销售,道路货物运输、交通运输技术咨询、技术服务。

8、主要财务情况:截至2019年12?月31日,海南瑞泽双林建材有限公司资产总额为101,253.97万元,负债总额为44,575.19万元,净资产为56,678.78万元;2019年度,实现营业收入为61,044.72万元,利润总额为779.75万元,净利润为354.83万元。

6、经营范围:混凝土制品生产及销售,建筑材料销售,水泥生产与销售;交通运输技术咨询、技术服务;普通货物运输。

8、主要财务情况:截至2019年12?月31日,三亚瑞泽双林混凝土有限公司资产总额27,197.73万元,负债总额为5,635.77万元,净资产为21,561.96万元;2019年度,实现营业收入为11,615.21万元,利润总额为910.16万元,净利润为670.34万元。

2、注册地址:海南省三亚市崖州区崖城镇创意产业园区海南瑞泽新型建材股份有限公司办公楼

6、经营范围:建筑物拆除;建筑废弃物收集、运输、管理;建筑废弃物处理及综合利用技术研发、咨询、服务;路基材料与水泥稳定土的生产、销售;再生骨料与砂浆的生产、销售;墙体材料的生产与销售;营养土的生产与销售;混凝土制品的生产与销售;交通运输;环保砖、透水砖的生产、销售、技术研发、咨询、服务;商品混凝土的生产、销售、技术研发、咨询、服务。

8、主要财务情况:截至2019年12?月31日,三亚瑞泽再生资源利用有限公司资产总额17,642.05万元,负债总额为14,161.63万元,净资产为3,480.42万元;2019年度,实现营业收入为12,409.27万元,利润总额为17.63万元,净利润为1.58万元。

3、担保额度:公司与子公司之间、子公司与子公司之间新增担保不超过14.10亿元人民币(包括存量担保到期继续担保部分),具体担保金额及担保期限由最终签订的担保合同确定。

4、担保额度的有效期:自公司2019年年度股东大会审议通过本额度之日起至公司2020年年度股东大会之日止。

董事会认为:公司本次担保额度的担保范围为公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保,担保范围内的子公司均为公司合并报表范围内的全资子公司,且经营情况良好,具备到期还款能力。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,不会对公司产生不利影响。本次担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况,有利于支持公司、全资子公司的日常经营和业务持续健康发展,符合公司整体利益。

公司董事会同意公司与子公司之间、子公司与子公司之间新增担保不超过14.10亿元人民币(包括存量担保到期继续担保部分),担保额度的有效期自公司2019年年度股东大会审议通过本额度之日起至公司2020年年度股东大会之日止。?本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长及董事长授权人具体签署上述额度内的担保文件,同意董事会授权管理层办理上述担保额度内的相关担保手续。

经核查,我们认为:公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保是满足公司及子公司正常生产经营及现阶段发展规划的需要。担保范围内的全资子公司财务状况稳定,经营状况良好,具备到期还款能力。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,不会对公司产生不利影响。本次担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会证监发[2003]56?号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发?[2005]120?号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及本公司对外担保的相关规定。

因此,我们同意公司与子公司之间、子公司与子公司之间新增担保不超过14.10亿元人民币(包括存量担保到期继续担保部分),担保额度的有效期自公司2019年年度股东大会审议通过本额度之日起至公司2020年年度股东大会之日止。

截至本公告日,公司及子公司累计对外担保余额为191,645.23万元,占公司最近一期经审计净资产的61.59%;公司与子公司之间的担保金额为182,370.79万元,占公司最近一期经审计净资产的58.61%,占公司及子公司累计对外担保余额的95.16%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”或“海南瑞泽”)《融资决策管理制度》的相关规定,结合公司生产经营情况、项目建设资金需求以及未来投资发展的需要,公司于2020年4月22日召开第四届董事会第四十次会议,审议通过了《关于公司债务性融资计划的议案》,该计划尚需提交公司2019年年度股东大会审议,现将融资计划公告如下:

3、融资金额:公司及子公司向金融机构申请新增融资不超过17.10亿元人民币(不包括公司债券,包括存量贷款到期续贷部分);

4、适用期限:自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会之日止;

5、融资方式:包括贷款、票据、保函、信用证、理财资金融资、保理、融资租赁(含售后回租)等。

7、融资担保方式:资产抵押、权利质押、信用担保、公司与子公司、子公司与子公司之间相互保证担保等。

8、授权委托:公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长及董事长授权人具体签署上述额度内的融资、担保等相关文件,同意董事会授权管理层办理上述融资额度内的相关融资、担保手续,有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会之日止。

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2020年4月22日,海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”或“海南瑞泽”)召开第四届董事会第四十次会议,审议通过了《关于回购发行股份及支付现金购买资产之标的公司未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》,鉴于2017年至2019年广东绿润累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润41,043.04万元,累计承诺盈利数41,600.00万元,累计实现的净利润数低于承诺盈利数人民币556.96万元。交易对方徐湛元、邓雁栋两名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿。经计算,上述应补偿股份合计数量为1,643,200股,其中徐湛元补偿股份数量为832,027股,邓雁栋补偿股份数量为811,173股。公司按总价人民币1.00元的价格回购补偿股份并进行注销。上述补偿股份的回购事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

2016年5月25日,海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”或“海南瑞泽”)召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司购买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权的议案》,同意公司以自有资金15,000万元人民币购买江西绿润投资发展有限公司(以下简称“江西绿润”)持有的佛山市绿润环境管理有限公司(后更名为广东绿润环境科技有限公司,以下简称“广东绿润”)10%的股权。此次资产购买事项于2016年6月13日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。截至2016年8月29日,公司支付了上述15,000万元股权购买款。

2016年9月9日,公司召开第三届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于公司购买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权的议案》,同意公司再次与江西绿润、徐湛元、邓雁栋签订《关于支付现金购买资产的协议》,再次以15,000万元人民币自有资金购买广东绿润10%的股权。此次追加投资事项已于2016年9月28日经公司2016年第五次临时股东大会审议通过。本次交易完成后,公司持有广东绿润20%的股权。截至2016年12月15日,公司支付了上述15,000万元股权购买款。

根据公司2017年9月11日召开的第四届董事会第三次会议、2017年9月27日召开的2017年第九次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2018】176号),公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门市绿顺环境管理有限公司(以下简称“江门绿顺”)100%股权。江西绿润和江门绿顺分别持有广东绿润50.00%股权、30.00%股权,本次交易完成后,海南瑞泽通过直接或间接的方式合计持有广东绿润100.00%股权。截至2018年12月,公司支付股权购买款39,600万元,股权过户已完毕。2019年1月,公司分别向徐湛元、邓雁栋支付剩余的现金对价13,730.00万元及13,630.00万元,至此公司本次收购的现金对价已全部支付完毕。

(一)根据公司与江西绿润、徐湛元、邓雁栋签订的《关于支付现金购买资产的协议》,江西绿润、徐湛元、邓雁栋就广东绿润业绩承诺如下:

本次交易完成后,海南瑞泽应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内,聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对第3条项下的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告,以核实广东绿润在业绩承诺期内业绩实现情况。如果广东绿润业绩承诺期内未能达到第3条承诺的净利润,业绩承诺方应当向海南瑞泽进行补偿,当年的补偿金额按照如下方式计算:当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺的净利润-截至当期期末累积实现的净利润)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格-已补偿金额。

江西绿润、徐湛元、邓雁栋对该等补偿承担连带责任,且任意一方应在海南瑞泽发出书面通知之日起十日内以现金方式支付上述业绩补偿款。

(二)根据公司与徐湛元、邓雁栋签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议》(以下简称《资产购买协议》)以及《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》(以下简称《资产购买协议之补充协议》,徐湛元、邓雁栋就广东绿润业绩承诺和补偿达成如下承诺:

(1)2017年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于12,000.00万元;

(2)2018年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于14,000.00万元;

(3)2019年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于15,600.00万元;

(4)2020年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于18,800.00万元;

本次交易完成后,海南瑞泽应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内,聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对广东绿润业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告,以核实广东绿润在业绩承诺期内业绩实现情况。如果广东绿润业绩承诺期内未能达到《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》中承诺的净利润,业绩承诺方应当向海南瑞泽进行补偿,补偿方式如下:

(1)业绩承诺人优先以尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿,当期应补偿股份数量=(截至当期期末累积承诺的净利润-截至当期期末累积实现的净利润)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产每股发行价格-已补偿的股份数量。若海南瑞泽在股份补偿前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格以及股份数量作相应调整。当期应补偿股份数量小于0或者等于0,则当期无需进行业绩补偿,已补偿的股份不冲回。

(2)若业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿当期应补偿股份数量,则差额部分由业绩承诺人以现金方式继续向上市公司补偿,业绩承诺人以现金方式补偿的金额=(业绩承诺人当期应补偿股份数量-业绩承诺人当期就已补偿股份数量)×本次发行股份购买资产每股发行价格。若海南瑞泽在股份补偿前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格以及股份数量作相应调整。业绩承诺人应该在收到海南瑞泽书面通知之日起30个工作日内将以现金方式补偿的金额支付到海南瑞泽指定账户,已补偿的现金不退回。

业绩承诺期满后,海南瑞泽应聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至业绩承诺期末的资产价格进行评估,并出具专项评估报告。根据评估结果,由海南瑞泽对标的资产进行减值测试,并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。

如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示,标的资产期末减值额〉业绩承诺人在业绩承诺期内已赔偿的股份或者现金对价,则业绩承诺人对海南瑞泽另行补偿。

减值测试应补偿总额=标的资产期末减值额-业绩承诺人在业绩承诺期内已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产每股发行价格-业绩承诺人在业绩承诺期内以现金方式补偿的金额。

标的资产期末减值额为本次整体交易中标的资产对应的交易价格减去截至业绩承诺期末标的资产的资产价格(扣除承诺期间内各标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)。

减值测试的补偿优先以业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿。若业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿减值测试对应的应补偿总额,则差额部分由业绩承诺人以现金方式继续向上市公司补偿。具体应补偿股份数量和现金金额的计算方式请参见《资产购买协议》中关于业绩补偿措施的相关规定。

如业绩承诺期满后,江西绿润和江门绿顺已注销,则上述标的资产减值测试、补偿方式及计算公式等相关事项均相应变更为标的资产对应的广东绿润股权(即广东绿润80%股权)减值测试,并由海南瑞泽聘请相关评估机构、审计机构按本条约定实施。

6、根据《资产购买协议》的规定,业绩承诺人需要补偿的股份,由海南瑞泽按总价1.00元的价格回购,并依法予以注销。海南瑞泽应在《专项审计报告》、《减值测试专项审核报告》披露后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。海南瑞泽就业绩承诺人补偿的股份,首先采用股份回购注销方案,如股份回购注销方案因未获得海南瑞泽股东大会通过等原因无法实施的,则业绩承诺人补偿的股份应通过赠送方式予以补偿。

7、根据《资产购买协议》的规定,业绩承诺人需要补偿的股份或者现金的,应当按照本次交易获取的交易对价的相对比例承担上述补偿义务,且徐湛元、邓雁栋对该等补偿承担连带责任。

8、根据《资产购买协议》的规定,业绩承诺人需要补偿股份的,若海南瑞泽在承诺期间内有现金分红的,当期应补偿股份数量在业绩承诺期内累积获得的分红收益,应该在收到海南瑞泽书面通知之日起30个工作日内以现金方式支付到海南瑞泽指定账户。

广东绿润2019年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示:

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,广东绿润2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币144,199,437.39元,业绩承诺人承诺的广东绿润2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币156,000,000.00元,实现净利润数低于承诺盈利数人民币11,800,562.61元。

广东绿润累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示:

注1:实施新金融工具准则,对广东绿润2018年实现的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润追溯调整了-407,647.74元。

根据《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》的约定,鉴于广东绿润2019年度经营业绩未能达到承诺的业绩目标,业绩承诺人优先以尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿,若海南瑞泽在股份补偿前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格以及股份数量作相应调整。由海南瑞泽按总价1.00元的价格回购,并依法予以注销。

公司2017年度每股派息0.020元,2018年度每股派息0.008元。根据上述约定,调整后发行价格=原发行价格-2017年度每股派息-2018年度每股派息=7.66-0.020-0.008=7.632元。

因此,当期应补偿股份数量=(截至当期期末累积承诺的净利润-截至当期期末累积实现的净利润)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产每股发行价格-已补偿的股份数量。2019年度需补偿的股份数额为1,643,200股,具体计算如下:

徐湛元、邓雁栋按照本次交易获取的交易对价的相对比例承担上述补偿义务,其中,徐湛元补偿股份数量为832,027股、邓雁栋补偿股份数量为811,173股。

为保证补偿股份事项顺利实施,董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权负责办理股份回购相关事宜,并同意董事会授权管理层办理股份回购相关手续,包括但不限于设立或指定专门回购账户、支付回购对价、办理股份注销、修订公司章程、办理工商变更登记手续。

独立董事认为:鉴于标的资产广东绿润环境科技有限公司2017年至2019年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润41,043.04万元,累计承诺盈利数41,600.00万元,累计实现的净利润数低于承诺盈利数人民币556.96万元。根据公司与交易对方签订的《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》约定的补偿条款,交易对方徐湛元、邓雁栋两名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿。公司拟回购未完成业绩承诺对应补偿股份符合相关法律法规的规定,审议程序合法合规,切实保障公司及全体股东的利益。因此,我们同意本次回购股份事项并同意将其提交公司2019年年度股东大会审议。

独立财务顾问认为:根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2020]第ZI10153号”专项审核报告,广东绿润2019年度业绩承诺未实现,2017年至2019年,广东绿润累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有者的净利润低于累积承诺盈利数,徐湛元、邓雁栋需进行业绩补偿。本独立财务顾问及主办人将督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序,履行业绩补偿的相关承诺,保护中小投资者利益。

4、广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套金2019年承诺业绩实现情况之独立财务顾问核查意见。

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2020年4月22日,海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。现将相关情况公告如下:

2017年7月5日,财政部修订发布了《企业会计准则第14号—收入》(财会[2017]22号),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020年1月1日起施行;执行企业会计准则的非上市企业,自2021年1月1日起施行。公司根据财政部上述有关要求对会计政策进行相应变更。

本次变更前,公司采用财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

本次变更后,公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第14号—收入》(财会[2017]22号)。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

公司于2020年4月22日召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,本次会计政策变更是依据企业会计准则、法规的要求进行的变更,无需提交公司股东大会审议。

3、引入了收入确认计量的五步法,并以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;

根据新旧准则衔接规定,公司自2020年1月1日起执行新收入准则,公司将根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。执行新收入准则不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

本次会计政策变更是公司按照财政部发布的相关文件要求进行的合理变更,不涉及对以前年度的追溯调整,对公司资产总额、负债总额、净利润、所有者权益等均不产生实质性影响。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求,符合相关规定和公司实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。

公司董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第14号—收入》(财会[2017]22号)相关规定进行的合理变更,符合相关法律、法规的规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无实质性影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会一致同意本次会计政策变更。

独立董事认为:本次会计政策变更是公司根据财政部的要求实施的,符合相关法律、法规的规定。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无实质性影响,不存在损害公司股东利益,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,因此我们同意本次会计政策变更。

监事会认为:公司依据财政部《企业会计准则第14号—收入》(财会[2017]22号)对会计政策进行变更,相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定,不存在利用会计政策变更调节利润的情况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无实质性影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,同意公司本次会计政策变更。